ZMIANA UMOWY SPÓŁKI PRZED WPISEM DO REJESTRU – Spółka z o.o.
Umowa spółki już podpisana, a Ty jednak chciałbyś zmienić jej treść? Postanowiłeś, że reprezentacja będzie się składała z jednej osoby, a jednak chcesz kilkuosobową reprezentacje? Jest to możliwe, jeżeli nie została wpisana do rejestru.
Z momentem, kiedy umowa spółki została podpisana doszło do powstania spółki z o.o. Stanie się ona dopiero właściwą spółką z o.o. z chwilą wpisu jej do rejestru przedsiębiorców. Jednak podczas etapu organizacji stosuje się do niej odpowiednie przepisy, które regulują jej funkcjonowanie. Z tego właśnie powodu może się wydawać, że aby zmienić umowę spółki, ważne jest podjęcie przez wspólników uchwały o tej właśnie zmianie i wpisanie jej do rejestru.
Sąd Najwyższy ma jednak inne zdanie na ten temat. Jego zdaniem, zmiana umowy spółki przed jej rejestracją powoduje zmiany treści czynności prawnej, którą reguluje prawo cywilne. Z tego też powodu zmiana tej właśnie umowy wymaga zgody ze wszystkich stron. Przewidziana zmiana spółki w drodze uchwały wspólników to odstępstwo od zasad ogólnych. Ten wyjątek nie może być stosowany jednak, gdy spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców.
Jak dokonać zmiany?
Pierwszym krokiem jest zmiana aktu zawiązania umowy spółki. Jest to sposób bardziej efektywny i nie niesie za sobą zbyt dużych kosztów. Możliwe jest także złożenie wniosku o rejestracje spółki zgodnie z obecną umową, a dokonanie zmiany poprzez podjęcie stosownej uchwały większością głosów. Ten sposób pozwala na zmiany w razie wystąpienia konfliktów. Warunkiem jest 2/3 głosów popierających zmianę umowy spółki.