Odpowiedzialność zarządu w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest formą prowadzenia działalności, której charakterystyczną cechą jest ograniczona odpowiedzialność wspólników. Jednak w dalszym ciągu wielu przedsiębiorców nie wie na czym polega owa ograniczona odpowiedzialność i jakich czynności dotyczy.

Organy spółki z o.o., a ich odpowiedzialność w spółce

Spółka z o.o. rozróżnia dwa podstawowe organy, które na swój sposób ponoszą odpowiedzialność za prowadzoną działalność spółki. Mowa o:
1. Zgromadzeniu wspólników, w którego skład wchodzą wspólnicy. Do ich zadań należy podejmowanie decyzji najważniejszych i strategicznych sprawach spółki.
2. Zarząd spółki, który swoje działania skupia na reprezentowaniu spółki na zewnątrz. Organ ten kieruje codziennymi sprawami spółki, zaciąga zobowiązania, podpisuje umowy w imieniu spółki oraz podejmuje decyzję w codziennej działalności.

Tym sposobem to na zarządzie spółki ciąży większa odpowiedzialność.

Zobowiązania spółki z o.o. w świetle prawa

Ważne jest to, aby mieć na uwadze fakt, iż za zobowiązania spółki z o.o. odpowiada ona sama. Problem jednak pojawia się wówczas, gdy majątek spółki nie wystarczy na pokrycie długów. Zgodnie z art. 299 Kodeksu Spółek Handlowych członkowie zarządu są odpowiedzialni za zobowiązania spółki, gdy egzekucja przeciw spółce będzie bezskuteczna. W takiej sytuacji członkowie zarządu muszą za zobowiązania spółki odpowiadać solidarnie całym swoim majątkiem.

Kiedy wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki?

Istnieje jednak szansa, aby członkowie zarządu zostali zwolnieni od odpowiedzialności, nie musząc odpowiadać za długi spółki. Jak informuje nas art. 299 § 2 KSH zwolnienie od odpowiedzialności za długi niewypłacalnej spółki może nastąpić w dwóch poniżej wymienionych przypadkach:
1. Jeśli we właściwym terminie złoży wniosek o ogłoszenie upadłości spółki, bądź wydane zostanie rozporządzenie o rozpoczęciu postępowania restrukturyzacyjnego, bądź o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu.

2. Wówczas, kiedy niezgłoszenie wniosku o upadłość danej jednostki nastąpiło bez winy członka zarządu.

3. Wówczas, kiedy pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł żadnej szkody.

 

 

Przeczytaj również o tym, dlaczego warto zdecydować się na prestiżowy adres w Warszawie!

 

 

zakladanie-spolek-pomoc-kontakt

Nieformalne zwołanie zgromadzenia wspólników

Przepisy prawa określają termin i sposób, w jaki należy poinformować wspólników o planowanym zwołaniu zgromadzenia. Najpóźniej na 2 tygodnie przed zgromadzeniem należy rozesłać do wspólników zaproszenie z informacją o terminie, miejscu i porządku obrad,
Zdarzają się jednak sytuacje, w których pojawia się potrzeba niespodziewanego zorganizowania spotkania udziałowców. Przykładem takiej sytuacji jest nagła konieczność uzyskania pozwolenia na dokonanie jakiejś prostej czynności prawnej przez spółkę.
Aby na takim spotkaniu było możliwe skuteczne podejmowanie uchwał, muszą zostać spełnione dwa warunki.

1. 100% FREKWENCJA

Aby zgromadzenie mogło obradować, muszą w nim uczestniczyć wspólnicy dysponujący wszystkimi udziałami w kapitale. Nie muszą oni stawić się osobiście, mogą w swoim zastępstwie oddelegować pełnomocników.

2. BRAK SPRZECIWU

Jeśli uchwały mają być skuteczne, żaden ze wspólników nie zgłosi swojego sprzeciwu co do samego terminu czy sposobu zwołania zgromadzenia. Dodatkowo wspólnicy nie mogą zgłosić sprzeciwu co do porządku obrad lub jego części czyli nawet jednej, konkretnej uchwały.

Uchylenie lub zaskarżenie uchwały – kto ma do takiej czynności prawo i kiedy?

Zarówno w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i spółce akcyjnej wystąpić może sytuacja, w wyniku której stwierdzona została nieważność uchwały. W takiej sytuacji dokument może zostać uchylony/odwołany, jeżeli:

  • sprzeczny jest z umową spółki
  • sprzeczny jest z obyczajami
  • godzi w interesy przedsiębiorstwa

Wszelkie dokumenty i uchwały muszą posiadać rzetelną i wiarygodną treść, aby nie naruszyć norm uczciwości, jakie panują pomiędzy przedsiębiorcami. Uchwała, której celem jest pokrzywdzenie wspólnika, może w rezultacie wpłynąć na interes indywidualny osoby. Kodeks Spółek Handlowych wprowadza zamknięty katalog podmiotów, jakie uprawnione są do wniesienia powództwa o unieważnienie dokumentu. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych uprawnienie przedmiotowe przysługuje zarządowi, wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale lub bezzasadnie niedopuszczony został do udziału w zgromadzeniu, a także jeżeli nie uczestniczył w zebraniu z powodu jego wadliwego zwołania. Zaskarżona uchwała pozostaje wciąż w obrocie, jednak do czasu uprawomocnienia wyroku, w którym sąd uchwałę uchylił. Decyzja odnosi swoje skutki zarówno pomiędzy spółką i jej wspólnikami, ale także pomiędzy firmą a członkami organów.

Call Now Button