Uchylenie lub zaskarżenie uchwały – kto ma do takiej czynności prawo i kiedy?

Zarówno w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i spółce akcyjnej wystąpić może sytuacja, w wyniku której stwierdzona została nieważność uchwały. W takiej sytuacji dokument może zostać uchylony/odwołany, jeżeli:

  • sprzeczny jest z umową spółki
  • sprzeczny jest z obyczajami
  • godzi w interesy przedsiębiorstwa

Wszelkie dokumenty i uchwały muszą posiadać rzetelną i wiarygodną treść, aby nie naruszyć norm uczciwości, jakie panują pomiędzy przedsiębiorcami. Uchwała, której celem jest pokrzywdzenie wspólnika, może w rezultacie wpłynąć na interes indywidualny osoby. Kodeks Spółek Handlowych wprowadza zamknięty katalog podmiotów, jakie uprawnione są do wniesienia powództwa o unieważnienie dokumentu. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych uprawnienie przedmiotowe przysługuje zarządowi, wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale lub bezzasadnie niedopuszczony został do udziału w zgromadzeniu, a także jeżeli nie uczestniczył w zebraniu z powodu jego wadliwego zwołania. Zaskarżona uchwała pozostaje wciąż w obrocie, jednak do czasu uprawomocnienia wyroku, w którym sąd uchwałę uchylił. Decyzja odnosi swoje skutki zarówno pomiędzy spółką i jej wspólnikami, ale także pomiędzy firmą a członkami organów.

Czy wspólnik może udzielić pełnomocnictwa?

Czasami zdarzyć się może sytuacja, w wyniku której jeden ze wspólników działalności gospodarczej nie może stawić się na zgromadzeniu. Niektóre formy spotkań wymagają jednak obecności każdej osoby zaproszonej. W związku z tym, rozwiązaniem może być udzielenie pełnomocnictwa komuś innemu.

Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z prawem nie zawsze musi osobiście uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników. Udzielenie pełnomocnictwa osobie trzeciej jest w niektórych sytuacjach dozwolone.

Pełnomocnikiem może być dowolna osoba wybrana przez wspólnika, posiadająca co najmniej ograniczoną zdolność do czynności prawnych za wyjątkiem członka zarządu lub pracownika danej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Osoba, której wspólnik powierzył pełnomocnictwo może być uprawniona do uczestniczenia w zgromadzeniu oraz głosowania nad wybranymi uchwałami, jeżeli została taka zgoda podjęta. Pełnomocnictwo powinno zostać udzielone w formie pisemnej pod dodatkowym rygorem nieważności, a następnie umieszczone w księdze protokołów.

Pełnomocnik na Zgromadzeniu Wspólników spółki z o.o.

Jednym z podstawowych praw wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest uczestnictwo na Zgromadzeniu Wspólników. Co do zasady wspólnik nie ma obowiązku by w takim spotkaniu uczestniczyć, jednak notoryczne uchylanie się od tego może stanowić podstawę do wyłączenia wspólnika ze spółki.

W niektórych sytuacjach w Zgromadzeniu muszą uczestniczyć wszyscy wspólnicy np. podczas nieformalnego zgromadzenia. Co ważne, wspólnik nie musi osobiście realizować swojego uczestnictwa. Może do tego upoważnić odpowiednie osoby.

Kto zatem może zostać pełnomocnikiem w spółce z o.o.?

Wybór pełnomocnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ogranicza Kodeks Cywilny i Kodeks Spółek Handlowych. Prawo cywilne nakazuje, aby osoba będąca pełnomocnikiem posiadała co najmniej ograniczoną zdolność do dokonywania czynności prawnych. W związku z tym może być to każda osoba, która ukończyła 13 rok życia.

Kodeks Spółek Handlowych z kolei przewiduje, iż pełnomocnikiem na Zgromadzeniu Wspólników nie może być członek Zarządu oraz pracownik spółki.

Call Now Button