Prawa wspólników w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest tworzona przez jedną lub więcej osób (wspólników), którzy w sposób ograniczony odpowiadają za zobowiązania spółki. Istotne jest, aby umowa spółki została zawarta w formie aktu notarialnego.

Z chwilą wpisu do KRS spółka uzyskuje osobowość prawną.

Prawa wspólników
– prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu wspólników
– prawo głosu
– prawo do udziału w zyskach
– prawo do nadzoru nad działalnością spółki
– prawo do żądania wyłączenia wspólnika ze spółki, przysługujące grupie wspólników posiadających udziały przekraczające połowę wysokości kapitału zakładowego
– prawo do zbywania udziałów
– prawo do kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez wspólnika może być wyłączone lub ograniczone.

Obowiązki majątkowe wspólnika spółki z o.o.

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają za zobowiązania w sposób ograniczony. Wspólnicy posiadają liczbę udziałów, która zobowiązuje ich do wypełniania obowiązków wobec spółki.

W wyniku wykonania obowiązku majątkowego dochodzi do bezpośrednich przesunięć majątkowych między wspólnikiem a spółką. Do obowiązków należą:
Obowiązek wniesienia wkładów – każdy wspólnik ma obowiązek wniesienia określonej wartości wkładów przewidzianej w umowie spółki
Obowiązek dokonywania świadczeń niepieniężnych – Wspólnik może zostać obciążony tym obowiązkiem tylko na mocy wyraźnego postanowienia umowy, która powinna jasno precyzować rodzaj i zakres świadczeń.
Obowiązek dokonania dopłat – Obowiązek ten może zostać nałożony na wspólników tylko na podstawie umowy spółki. Zgodnie ze wskazówką zamieszczoną w art. 177 k.s.h. wielkość dopłat powinna zostać oznaczona liczbowo w stosunku do udziałów przysługujących danemu wspólnikowi.
Obowiązek zwrotu nieuzasadnionych wypłat – Powinność ta wynika z art. 198 k.s.h i polega na zobowiązaniu wspólników do zwrotu bezpodstawnie otrzymanych od spółki wypłat.

Organy spółki z o.o.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadają osobowość prawną dlatego działają przez swoje organy, którymi są zgromadzenie wspólników, zarząd spółki, komisja rewizyjna i rada nadzorcza. Każdy organ w spółce pełni określone funkcje. Warto wiedzieć jakie zadania wykonują.

Zgromadzenie wspólników:

  • jest organem uchwałodawczym,
  • najważniejszy organ w spółce,
  • dokonuje wyboru członków pozostałych organów spółki,
  • decyduje o najważniejszych sprawach w spółce,
  • decyduje o rozwiązaniu spółki,
  • uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów.

Zarząd spółki:

  • jest organem wykonawczym,
  • składa się z przynajmniej jednego członka,
  • reprezentuje spółkę na zewnątrz,
  • prowadzi sprawy spółki,
  • wybierany przynajmniej na okres 1 roku.

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna:

  • są organami nadzorczo-kontrolnymi,
  • sprawują nadzór nad działalnością spółki,
  • są to organy fakultatywne w określonych przypadkach.