Zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji stanowi przejściowy etap pomiędzy zawarciem umowy, a wpisaniem jej do Krajowego Rejestru Sądowego. W tym momencie spółka jest tzw. ułomną osobą prawną. Nie posiada osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną oraz pełną zdolność do czynności prawnych.

Spółka z o.o. w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana, co umożliwia rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej jeszcze przed uzyskaniem wpisu KRS.

Czy zawarta umowa może zostać zmieniona w trakcie występowania podmiotu jako „spółka z o.o. w organizacji”?

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji stanowi wyjątek od zasady, że zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników podejmowanej większością 2/3 głosów. Do skuteczności zmiany umowy wymagana jest jednomyślność wszystkich wspólników, a wprowadzona zmiana nie jest skutkiem powziętej uchwały, lecz zmiany samej umowy.

Czym jest spółka z o.o. w organizacji?

Spółka z o.o. w organizacji jest początkową fazą istnienia działalności i powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki. Czas pomiędzy podpisaniem umowy, a rejestracją podmiotu w Krajowym Rejestrze Sądowym jest okresem organizacyjnym, w którym spółka z o.o. zobowiązana jest m.in. dokonać wyboru organów spółki, a także zgromadzić kapitał zakładowy, ponieważ głównym celem podmiotu gospodarczego z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji jest stworzenie podstaw funkcjonalnych i ekonomicznych pod działanie przyszłej spółki.

Na procedurę rejestracji składa się – sporządzenie umowy spółki, zawarcie jej w formie aktu notarialnego i sporządzenie wniosku o rejestrację w KRS.

W okresie pomiędzy zawarciem umowy, a dokonaniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego spółka jest tzw. „w organizacji”. Obowiązkiem przedsiębiorcy jest złożenie wniosku o wpis w przeciągu 6 miesięcy od podpisania umowy. W przeciwnym wypadku umowa ulegnie rozwiązaniu z mocy prawa. Wśród różnic wymienić można: brak możliwości zbywania udziałów, który jest dopuszczalny w przypadku spółki z o.o., a w przypadku zadłużeń podmiotu z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji odpowiada zarówno ona, jak i osoby, które działały za tę spółkę np. zarząd lub wspólnicy.

Jeśli proces wpisu spółki do rejestru przebiegł pomyślnie to od tego momentu powstaje tzw. spółka właściwa, której przysługują wszystkie prawa i obowiązki.

Call Now Button