Wspólnik spółki kapitałowej może odpowiadać za jej długi

Jedną z najbardziej atrakcyjnych cech spółek kapitałowych jest zasada, że wspólnicy spółek z o.o. i akcjonariusze spółek akcyjnych nie odpowiadają swoim majątkiem za długi tych spółek. Należy jednak pamiętać, że prawo przewiduje kilka wyjątków w tym zakresie. 

Pierwszy wyjątek dotyczy tego, że za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Ta regulacja ma jednak mocno ograniczone znaczenie dla wspólników i akcjonariuszy spółek kapitałowych w organizacji. Zasadniczo nie mają oni bowiem prawa do działania w imieniu takiej spółki. Jedynie akcjonariusze spółek akcyjnych mogą podlegać tym przepisom, jeśli są jednocześnie założycielami spółki akcyjnej w organizacji. 

Kolejny wyjątek polega na tym, że wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie ze spółką i osobami, które działają w jej imieniu, za zobowiązania spółki w organizacji do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji. Oznacza to, że omawiana odpowiedzialność wspólnika jest zależna od tego, w jakiej wysokości został przez niego faktycznie wniesiony. Jeżeli wspólnik (akcjonariusz) zadeklarował np. wkład w wysokości 50.000 zł, a faktycznie wniósł  jedynie 30.000 zł, wówczas odpowiada on za długi spółki w organizacji do kwoty 20.000 zł

Trzeci wyjątek odnosi się do zobowiązań podatkowych spółek kapitałowych w organizacji. Jeżeli bowiem w spółce takiej nie powołano zarządu lub pełnomocnika do jej reprezentowania, wówczas za zaległości podatkowe spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają jej wspólnicy (akcjonariusze). Odpowiedzialność ta powstaje jednak tylko wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okazuje się w całości lub w części bezskuteczna.

Największa zaleta spółki z o.o.

Większość przedsiębiorców decydujących się na założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością robi to ze względu na jej największą zaletę, którą jest jak sama jej nazwa wskazuje ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania zaciągane przez spółkę. To jedna z podstawowych zasad konstrukcyjnych spółki z o.o. Znajdziemy o tym adnotację w Kodeksie Spółek Handlowych.

Art. 151 Kodeksu Spółek Handlowych
§ 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Od tej zasady jest jednak kilka wyjątków. Po pierwsze, wspólnik może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania zaciągane przez spółkę za zobowiązania spółki w organizacji do wysokości wkładu na pokrycie kapitału zakładowego, który nie został jeszcze wniesiony.

Odpowiedzialność za zobowiązania zaciągane przez spółkę wspólnik może ponosić także w przypadku, gdy jednocześnie pełni rolę członka zarządu. Odpowiedzialność ta będzie dotyczyła zobowiązań podatkowych oraz zobowiązań cywilnoprawnych, których spółka nie była w stanie uregulować podczas egzekucji komorniczej.

Call Now Button