Połączenie spółek

POŁĄCZENIE SPÓŁEK. CZY MOŻLIWE?

Interesuje Cię odpowiedź na pytanie , czy można połączyć spółkę polską i spółkę zagraniczną? Jakie będą skutki takiego połączenia? Możliwe jest połączenie spółki polskiej i spółki zagranicznej. Występuje to jednak w postaci połączenia lub przejęcia spółki. Takie spółki zaczynają funkcjonować na nowo. Jak? Tego dowiesz się w poniższym artykule.
Spółka polska + spółka zagraniczna?
Tak, to możliwe.

Unia europejska ma na celu stworzenie jednolitego rynku. Podejmuje ona wiele działań, aby ulepszyć jego funkcjonowanie. Zastanawiasz się w jaki sposób? Jednym ze sposobów jest łączenie się podmiotów, aby mogły one ze sobą współpracować.

Stało się to możliwe 20 czerwca 2008 r. wraz z nowelizacją kodeksu spółek handlowych. Wprowadzono do polskiego systemu regulacje umożliwiające transgeniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej.

Jakie korzyści z tego połączenia?

Ułatwienie transgranicznego łączenia różnych typów spółek kapitałowych podlegających prawu poszczególnych państw członkowskich na podstawie i w granicach przepisów prawa krajowego.

Procedura łączenia się spółek polega na zaangażowaniu dwóch lub więcej systemów prawnych państw członkowskich oraz takiej samej liczby sądów rejestrowych. Kto dokona wpisu do rejestru? Sąd państwa członkowskiego, w którym ma siedzibę spółka przejmująca lub nowo zawiązana.

Skomplikowane? Może wyjaśnię to prościej na przykładzie:

Jeżeli spółka polska miałaby przejąć spółkę niemiecką, to zgłoszenie połączenia będzie składane w polskim sądzie rejestrowym. W sytuacji odwrotnej większość zadań związanych z rejestracją połączenia spoczywałoby na sądzie niemieckim.

Ważna tutaj jest współpraca państw członkowskich. Sąd, który dokonuje wpisu musi mieć pewność, że część procedury połączeniowej dokonującej się w innym państwie została przeprowadzona we właściwy sposób. Zaświadczenia wydawane przez sądy rejestrowe pomagają w przejściu przez ten cały proceder. Znów posłużę się przykładem dla ułatwienia: Jeżeli spółka niemiecka chce przejąć spółkę polską,  polski zarząd tej spółki ma za zadanie uzyskać z polskiego sądu rejestrowego zaświadczenie, że połączenie odbyło się zgodnie z polskim prawem połączenia transgenicznego. Taka zaświadczenie sądu polskiego spółka niemiecka przedłoży niemieckiemu sądu rejestrowemu.

 

Zakazy w transgenicznym połączeniu

Zgodnie z art. 51617 par. 1 k.s.h po dniu połączenia niedopuszczalne jest uchylenie lub stwierdzenie nieważności o połączeniu. Po dniu połączenia umorzeniu podlegają postępowania mające na celu zaskarżenie uchwały o połączeniu. Obowiązuje zakaz unieważnienia połączenia transgranicznego, które stało się skuteczne, a zatem zostało ukończone.

 

Skutki połączeń

  1. przejście na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną wszystkich aktywów i pasywów spółki przejmowanej lub łączących się
  2. wspólnicy spółki przejmowanej lub łączących się stają się wspólnikami spółki przejmującej lub nowo zawiązanej
  3. spółka przejmowana lub spółki łączące się w wyniku połączenia przestają funkcjonować
%d bloggers like this: