Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę osobową, a skutki podatkowe

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy polskiego prawa może zostać przekształcona na spółkę osobową. Jakie skutki podatkowe będą się wiązać z takim działaniem?

Spółka z o.o. ulec może przekształceniu w inny podmiot prawa handlowego czyli w spółkę jawną, partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną oraz akcyjną. Modyfikacja następuje dopiero w momencie wpisu do rejestru, kiedy sąd rejestrowy wpisał spółkę przekształconą do rejestru.

Przekształcony podmiot po dokonaniu zmiany formy prawnej ze spółki z o.o. w osobowy musi opłacić podatek od całej wartości niepodzielonych zysków oraz wartość zysku przekazanego na kapitały inne, niż zakładowy.

Spółka osobowa, która powstała w wyniku przekształcenia podmiotu kapitałowego wstępuje w sposób automatyczny we wszelkie prawa i obowiązki przekształconej spółki. Nie obejmuje to jednak praw i obowiązków, które mieli wspólnicy podmiotu kapitałowego, a które nie funkcjonują w spółkach osobowych. Nowo zawiązane przez przekształcenie przedsiębiorstwo zobowiązane jest także jako płatnik pobrać podatek PIT od dochodu wspólników.

Wspólnik spółki kapitałowej może odpowiadać za jej długi

Jedną z najbardziej atrakcyjnych cech spółek kapitałowych jest zasada, że wspólnicy spółek z o.o. i akcjonariusze spółek akcyjnych nie odpowiadają swoim majątkiem za długi tych spółek. Należy jednak pamiętać, że prawo przewiduje kilka wyjątków w tym zakresie. 

Pierwszy wyjątek dotyczy tego, że za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Ta regulacja ma jednak mocno ograniczone znaczenie dla wspólników i akcjonariuszy spółek kapitałowych w organizacji. Zasadniczo nie mają oni bowiem prawa do działania w imieniu takiej spółki. Jedynie akcjonariusze spółek akcyjnych mogą podlegać tym przepisom, jeśli są jednocześnie założycielami spółki akcyjnej w organizacji. 

Kolejny wyjątek polega na tym, że wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie ze spółką i osobami, które działają w jej imieniu, za zobowiązania spółki w organizacji do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji. Oznacza to, że omawiana odpowiedzialność wspólnika jest zależna od tego, w jakiej wysokości został przez niego faktycznie wniesiony. Jeżeli wspólnik (akcjonariusz) zadeklarował np. wkład w wysokości 50.000 zł, a faktycznie wniósł  jedynie 30.000 zł, wówczas odpowiada od za długi spółki w organizacji do kwoty 20.000 zł

Trzeci wyjątek odnosi się do zobowiązań podatkowych spółek kapitałowych w organizacji. Jeżeli bowiem w spółce takiej nie powołano zarządu lub pełnomocnika do jej reprezentowania, wówczas za zaległości podatkowe spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają jej wspólnicy (akcjonariusze). Odpowiedzialność ta powstaje jednak tylko wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okazuje się w całości lub w części bezskuteczna.

Uchylenie lub zaskarżenie uchwały – kto ma do takiej czynności prawo i kiedy?

Zarówno w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i spółce akcyjnej wystąpić może sytuacja, w wyniku której stwierdzona została nieważność uchwały. W takiej sytuacji dokument może zostać uchylony/odwołany, jeżeli:

  • sprzeczny jest z umową spółki
  • sprzeczny jest z obyczajami
  • godzi w interesy przedsiębiorstwa

Wszelkie dokumenty i uchwały muszą posiadać rzetelną i wiarygodną treść, aby nie naruszyć norm uczciwości, jakie panują pomiędzy przedsiębiorcami. Uchwała, której celem jest pokrzywdzenie wspólnika, może w rezultacie wpłynąć na interes indywidualny osoby. Kodeks Spółek Handlowych wprowadza zamknięty katalog podmiotów, jakie uprawnione są do wniesienia powództwa o unieważnienie dokumentu. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych uprawnienie przedmiotowe przysługuje zarządowi, wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale lub bezzasadnie niedopuszczony został do udziału w zgromadzeniu, a także jeżeli nie uczestniczył w zebraniu z powodu jego wadliwego zwołania. Zaskarżona uchwała pozostaje wciąż w obrocie, jednak do czasu uprawomocnienia wyroku, w którym sąd uchwałę uchylił. Decyzja odnosi swoje skutki zarówno pomiędzy spółką i jej wspólnikami, ale także pomiędzy firmą a członkami organów.

Call Now Button
Teraz pakiet REJESTRACJA SPÓŁKI Z O.O. + KWALIFIKOWANY PODPIS ELEKTRONICZNY tylko 999 PLN