Likwidacja spółki z o.o. czy upadłość?

Likwidacja oznacza całkowite zakończenie działalności społecznej, w wyniku czego podmiot gospodarczy przestaje istnieć. Proces zamknięcia wszystkich spraw i spieniężenie majątku firmy okazuje się z różnych względów najbardziej opłacalnym rozwiązaniem. Podczas likwidacji członkowie zarządu spółki wykonują wszelkie czynności i spisują sprawozdania, które doprowadzą do całkowitego zamknięcia działalności gospodarczej.

Z kolei upadłość ogłasza się w stosunku do dłużnika, który stał się wypłacalny. Postępowanie prowadzi się tak, aby roszczenia wierzycieli mogły zostać zaspokojone, a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie ulega rozwiązaniu, jeżeli proces został zakończony w całości lub umorzony. Dłużnik będący osobą prawną jest obowiązany zgłosić w sądzie wniosek o upadłość podmiotu gospodarczego.

Głównymi różnicami pomiędzy likwidacją, a upadłością firmy jest sposób prowadzenia procedury – w przypadku całkowitego zakończenia działalności czynności wykonują wspólnicy, a przyczyny mogą wynikać zarówno z umowy, jak i z ustawy, podczas gdy w przypadku niewypłacalności dłużnika proces prowadzi sąd upadłościowy i ustawa jest ogłaszana w stosunku do podmiotu, który zaprzestaje spłacać swoje zobowiązania.

Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych – jakie zmiany od 2019 roku?

Nowelizacja przepisów ma w założeniu usprawnić funkcjonowanie niektórych rodzajów spółek i wprowadzić uproszczenia dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym.

Projekt zmienia szereg reguł w funkcjonowaniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przypadku spółek osobowych:
– członkiem zarządu w spółce partnerskiej musi być co najmniej jeden partner, a w skład zarządu mogą wchodzić także osoby trzecie,
– wypowiedzenie umowy przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki będzie odtąd zawsze dopuszczalne.

W przypadku spółek kapitałowych:
– zmiana umowy spółki z o.o. przed jej rejestracją wymagać będzie jednomyślności wszystkich wspólników,
– jeżeli w uchwale wspólników nie wskazano dnia dywidendy – to uznawany będzie dzień, w którym powzięta została uchwała,
– w sytuacji, gdy działalność z ograniczoną odpowiedzialnością osiągnęła zysk niższy niż przewidywano, to wspólnik będzie zmuszony zwrócić różnice między zyskiem, a wysokością otrzymanej zaliczki,
– uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu mogą być podejmowane w trybie obiegowym,
– przekształcenie spółki komandytowej w spółkę kapitałową wymagać będzie zgody wszystkich komplementariuszy i komandytariuszy.

Czym jest spółka z o.o. w organizacji?

Spółka z o.o. w organizacji jest początkową fazą istnienia działalności i powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki. Czas pomiędzy podpisaniem umowy, a rejestracją podmiotu w Krajowym Rejestrze Sądowym jest okresem organizacyjnym, w którym spółka z o.o. zobowiązana jest m.in. dokonać wyboru organów spółki, a także zgromadzić kapitał zakładowy, ponieważ głównym celem podmiotu gospodarczego z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji jest stworzenie podstaw funkcjonalnych i ekonomicznych pod działanie przyszłej spółki.

Na procedurę rejestracji składa się – sporządzenie umowy spółki, zawarcie jej w formie aktu notarialnego i sporządzenie wniosku o rejestrację w KRS.

W okresie pomiędzy zawarciem umowy, a dokonaniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego spółka jest tzw. „w organizacji”. Obowiązkiem przedsiębiorcy jest złożenie wniosku o wpis w przeciągu 6 miesięcy od podpisania umowy. W przeciwnym wypadku umowa ulegnie rozwiązaniu z mocy prawa. Wśród różnic wymienić można: brak możliwości zbywania udziałów, który jest dopuszczalny w przypadku spółki z o.o., a w przypadku zadłużeń podmiotu z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji odpowiada zarówno ona, jak i osoby, które działały za tę spółkę np. zarząd lub wspólnicy.

Jeśli proces wpisu spółki do rejestru przebiegł pomyślnie to od tego momentu powstaje tzw. spółka właściwa, której przysługują wszystkie prawa i obowiązki.