Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych – jakie zmiany od 2019 roku?

Nowelizacja przepisów ma w założeniu usprawnić funkcjonowanie niektórych rodzajów spółek i wprowadzić uproszczenia dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym.

Projekt zmienia szereg reguł w funkcjonowaniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przypadku spółek osobowych:
– członkiem zarządu w spółce partnerskiej musi być co najmniej jeden partner, a w skład zarządu mogą wchodzić także osoby trzecie
– wypowiedzenie umowy przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki będzie odtąd zawsze dopuszczalne
W przypadku spółek kapitałowych:
– zmiana umowy spółki z o.o. przed jej rejestracją wymagać będzie jednomyślności wszystkich wspólników
– jeżeli w uchwale wspólników nie wskazano dnia dywidendy – to uznawany będzie dzień, w którym powzięta została uchwała.
– w sytuacji gdy działalność z ograniczoną odpowiedzialnością osiągnęła zysk niższy niż przewidywano, to wspólnik będzie zmuszony zwrócić różnice między zyskiem a wysokością otrzymanej zaliczki
– uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu mogą być podejmowane w trybie obiegowym
– przekształcenie spółki komandytowej w spółkę kapitałową wymagać będzie zgody wszystkich komplementariuszy i komandytariuszy

Czym jest spółka z o.o. w organizacji?

Spółka z o.o. w organizacji jest początkową fazą istnienia działalności i powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki. Czas pomiędzy podpisaniem umowy, a rejestracją podmiotu w Krajowym Rejestrze Sądowym jest okresem organizacyjnym, w którym spółka z o.o. zobowiązana jest m.in. dokonać wyboru organów spółki, a także zgromadzić kapitał zakładowy, ponieważ głównym celem podmiotu gospodarczego z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji jest stworzenie podstaw funkcjonalnych i ekonomicznych pod działanie przyszłej spółki.

Na procedurę rejestracji składa się – sporządzenie umowy spółki, zawarcie jej w formie aktu notarialnego i sporządzenie wniosku o rejestrację w KRS.
W okresie pomiędzy zawarciem umowy, a dokonaniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego spółka jest tzw. „w organizacji”. Obowiązkiem przedsiębiorcy jest złożenie wniosku o wpis w przeciągu 6 miesięcy od podpisania umowy. W przeciwnym wypadku umowa ulegnie rozwiązaniu z mocy prawa. Wśród różnic wymienić można: brak możliwości zbywania udziałów, który jest dopuszczalny w przypadku spółki z o.o., a w przypadku zadłużeń podmiotu z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji odpowiada zarówno ona, jak i osoby, które działały za tę spółkę np. zarząd lub wspólnicy.
Jeśli proces wpisu spółki do rejestru przebiegł pomyślnie to od tego momentu powstaje tzw. spółka właściwa, której przysługują wszystkie prawa i obowiązki.

Działalność nierejestrowana, a podatki

Prowadzenie działalności nierejestrowanej wiąże się z brakiem konieczności rejestrowania działalności w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, a wraz z tym brakiem obowiązku odprowadzania składek do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.  

Przedsiębiorca nierejestrowany jest zobowiązany do regulacji podatku dochodowego. To że przedsiębiorca nie rejestruje swojej działalności nie znaczy, że jego dochody zwolnione są z opodatkowania. Przychody pochodzące z działalności nierejestrowanej kwalifikowane są jako przychody z innych źródeł. Przychody mogą być jednak pomniejszone o koszty ich uzyskania.  

Działalność nierejestrowana może być także zobowiązana do regulacji podatku VAT. W większości przypadków firmy takie będą mogły korzystać ze zwolnienia podmiotowego ze względu na wysokość obrotów. Jeżeli jednak ze względu na charakter działalności firma nie może skorzystać ze zwolnienia wówczas jest ona zobowiązana do zarejestrowania się do VAT, a wraz z tym do odprowadzania należnego podatku.